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STARTUP: TUDO QUE VOCÊ PRECISA SABER SOBRE O CONTRATO DE CLIFF

Por Hasson Advogados

Quando uma startup está iniciando suas atividades, é muito comum que seus
fundadores busquem investimentos para impulsionar o negócio.
Nesse sentido, uma das formas mais comuns de obter investimentos é por meio de
um contrato de Cliff. Esse tipo de acordo tem suas particularidades e é importante
que os empreendedores estejam cientes de tudo o que ele envolve.
O que é um contrato de Cliff?
É um tipo de acordo feito entre a startup e um investidor anjo. Esse tipo de contrato
é comum entre as startups que estão em fase inicial e buscam investimentos para
expandir seus negócios.
O contrato de Cliff tem como principal característica a forma como é feito o
investimento. Nele, o investidor anjo se compromete a investir uma determinada
quantia na startup em troca de uma participação societária. Porém, essa
participação só será efetivada após um determinado período, que é chamado de
período de Cliff.
Durante o período de Cliff, o investidor não tem direito a nenhuma participação
societária na startup. Isso significa que, se a startup for vendida ou tiver outro tipo de
saída antes do final do período de Cliff, o investidor não receberá nenhum retorno
pelo investimento.
Por que fazer um contrato de Cliff?
O contrato é uma forma de proteger a startup e seus fundadores. Quando uma
startup está em fase inicial, é comum que ela não tenha um histórico de resultados
comprovado.
Isso significa que os investidores podem ser reticentes em investir na empresa, pois
não têm certeza de que terão um retorno sobre o investimento.

Ao fazer um contrato de Cliff, a startup tem a garantia de que o investidor só
receberá sua participação societária após um determinado período. Isso dá tempo
para que a startup mostre que tem o poder de gerar resultados e que o investimento
do anjo pode ser rentável.
Além disso, este contrato também é benéfico para o investidor, pois ele pode ter a
segurança de que está investindo em uma empresa que tem potencial e que seus
recursos estão sendo bem utilizados.
O período de Cliff também pode ser uma forma de o investidor ter uma janela de
tempo para avaliar se a startup é uma boa opção de investimento a longo prazo.
Como funciona o período de Cliff?
É o período em que o investidor anjo não tem direito a nenhuma
participação societária na startup. Esse período é definido no contrato e pode variar
de alguns meses a alguns anos, dependendo da negociação entre as partes.
Durante o período de Cliff, a startup pode receber outros investimentos e o investidor
anjo não terá direito a participação nessas novas rodadas de investimentos. No
entanto, se a startup tiver uma saída antes do final do período de Cliff, o investidor
terá direito a um retorno sobre o investimento, que é acordado previamente no
contrato de Cliff.
Após o final do período de Cliff, o investidor anjo passa a ter direito a sua participação
societária na startup. Isso significa que ele pode receber parte dos lucros da empresa
e ter voz nas decisões estratégicas.
Quais são as vantagens e desvantagens do contrato de Cliff?
O contrato de Cliff tem suas vantagens e desvantagens. Entre as vantagens,
destacam-se:
 Proteção para a startup: como mencionado anteriormente, o contrato de Cliff
dá tempo para que a startup mostre que consegue gerar resultados e que o

investimento do anjo pode ser rentável. Isso dá mais segurança para a
empresa e seus fundadores.
 Segurança para o investidor: o período de Cliff pode ser uma forma de o
investidor ter uma janela de tempo para avaliar se a startup é uma boa opção
de investimento a longo prazo. Além disso, o contrato também dá ao
investidor a garantia de que sua participação societária só será efetivada após
um determinado período.
No entanto, também existem desvantagens em se fazer um contrato de Cliff:
 Menor flexibilidade: o período de Cliff pode ser visto como uma limitação para
a startup, já que ela não poderá diluir a participação societária do investidor
durante esse período.
 Dificuldade de encontrar investidores: alguns investidores podem não estar
dispostos a fazer um contrato de Cliff, o que pode tornar mais difícil a busca
por investimentos.
Como negociar um contrato de Cliff?
Para negociar um contrato de Cliff, é importante que a startup esteja bem preparada
e tenha um bom plano de negócios. É preciso ter clareza sobre o potencial de
crescimento da empresa e apresentar um plano estratégico bem estruturado.
Além disso, é importante que a startup tenha um bom time jurídico que possa
auxiliar na negociação do contrato. Este contrato pode ter cláusulas complexas e é
fundamental que ambas as partes estejam cientes de todos os termos do acordo.
Conclusão
O contrato de Cliff pode ser uma forma interessante de conseguir investimentos
para uma startup em fase inicial.

No entanto, é importante que os empreendedores estejam cientes de todas as
particularidades desse tipo de contrato. Com isso, é possível conseguir investimentos
de forma segura e impulsionar o crescimento da empresa.